El mercado de venture capital en España ha alcanzado un nivel de madurez suficiente para exigir un análisis más preciso de cómo se estructuran, negocian y ejecutan las rondas de financiación en sus distintas etapas.
Hablar de Series A, B y C ya no consiste únicamente en identificar etapas de crecimiento. Supone comprender dinámicas en las que convergen estrategia empresarial, expectativas de los inversores y estructuras jurídicas que condicionan de forma determinante el desarrollo futuro de la compañía —y, en particular, el reparto del valor en un eventual escenario de liquidez.
De la validación al liderazgo: tres momentos con lógicas distintas
La Serie A marca el paso de la validación a la escalabilidad. La empresa ha demostrado encaje producto-mercado, cuenta con tracción comercial y busca capital para crecer, con especial foco en ventas, marketing y expansión inicial.
En la Serie B, el modelo deja de estar en fase de prueba. La compañía ejecuta sobre una base validada y crece con métricas más sofisticadas: ingresos recurrentes anuales (ARR), retención neta (NRR), eficiencia en la adquisición de clientes (CAC/LTV) o márgenes de contribución. La expansión a nuevos mercados y el refuerzo del equipo directivo son también hitos propios de esta etapa.
En la Serie C y siguientes, el foco cambia de nuevo. La prioridad pasa a ser reforzar el liderazgo en el mercado y preparar el camino hacia un evento de liquidez, ya sea una venta o una salida a bolsa. Es habitual la entrada de fondos de growth equity, así como operaciones secundarias y estructuras más orientadas al exit.
Un entorno distinto: mayor disciplina y nuevas exigencias
El cambio de ciclo vivido en los últimos años ha modificado de forma clara las expectativas de los inversores. Frente a una etapa anterior centrada en el crecimiento, hoy se exige mayor equilibrio entre crecimiento y eficiencia.
En la práctica, esto se traduce en la necesidad de acreditar consistencia en las métricas, uso eficiente del capital, visibilidad financiera y una capacidad real de ejecución. Indicadores como la Rule of 40 —que combina tasa de crecimiento y margen de rentabilidad— se han convertido en referencias habituales en los procesos de due diligence. Muchas compañías que antes habrían accedido con facilidad a una Serie B o C necesitan ahora construir una narrativa más sólida, respaldada por datos.
La negociación real: más allá de la valoración
Centrar la negociación únicamente en la valoración es un enfoque incompleto. En este tipo de rondas, los términos económicos y jurídicos pueden tener un impacto determinante en el resultado final.
Cláusulas como la liquidación preferente, regímenes de salida, la antidilución o los derechos de veto influyen directamente en cómo se reparte el valor en un escenario de venta y en quién toma decisiones clave. La distinción entre una liquidación preferente participativa y no participativa, o entre mecanismos de antidilucíon full ratchet y broad-based weighted average, puede tener consecuencias económicas muy significativas para los fundadores. Estas decisiones afectan tanto al control como al nivel de dilución.
Aunque existen estándares de mercado, su aplicación concreta depende del contexto, del momento del mercado y del poder de negociación de las partes.
El cap table como herramienta estratégica
A medida que la empresa avanza en su ciclo de financiación, el cap table deja de ser una fotografía estática y pasa a ser un elemento que requiere gestión activa.
La coexistencia de distintas clases de participaciones, derechos económicos preferentes y perfiles de inversores con horizontes temporales distintos puede generar tensiones en momentos clave, especialmente cuando se activan derechos de arrastre (drag-along) o de acompañamiento (tag-along). En este contexto, las operaciones secundarias están ganando relevancia: permiten dar liquidez a inversores iniciales, simplificar la estructura accionarial y alinear incentivos de cara a rondas posteriores o a un proceso de venta.
El papel del asesoramiento legal
Las rondas de crecimiento no son procesos meramente documentales. Cada decisión adoptada durante la negociación tiene implicaciones económicas y de gobierno corporativo a largo plazo.
Un buen asesoramiento legal implica entender la lógica de la operación, anticipar escenarios y acompañar al cliente en la toma de decisiones con criterio propio. En un mercado progresivamente más exigente y competitivo, esa capacidad de análisis es lo que permite estructurar una ronda de forma sólida y preservar el valor creado.
Sobre Across Legal
Across Legal es una firma especializada en asesoramiento en M&A y venture capital, con foco en empresas emergentes, scaleups e inversores.
Acompañamos a nuestros clientes en todas las fases de crecimiento, desde las primeras rondas hasta operaciones de salida, combinando rigor jurídico, conocimiento profundo del mercado y enfoque estratégico.
Trabajamos de forma cercana con fundadores y fondos para estructurar operaciones complejas, anticipar riesgos y maximizar la creación de valor a largo plazo.
Si estás preparando una ronda de financiación, evaluando una inversión o estructurando un proceso de crecimiento, estaremos encantados de ayudarte.
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