Entrevista Capital & Corporate
Across Legal, el despacho de abogados especializado en venture capital y M&A arranca 2022 con imagen renovada y previsiones de crecimiento. Entre sus últimas operaciones asesoradas destacan la adquisición de PlayOn Content por parte de Tappx; y la compra de Clevertask por la multinacional francesa Alten. Ivan Moll, Felipe Cavero y Sarah Schwartz, partners del despacho, coinciden en que España continuará siendo un mercado atractivo para el inversor extranjero.
2021 ha sido un gran año tanto para el sector del private equity, así como para el venture capital. Se han cerrado grandes megarrondas y han surgido nuevos unicornios, ¿España es un ecosistema propicio para su desarrollo a largo plazo?
Iván Moll: Sin duda, pero por un hecho muy lógico: en España hay mucho talento. Además, no se limita solo a sus núcleos urbanos principales, Barcelona o Madrid. Zonas como Andalucía o las regiones del norte del país, aglutinan un gran talento innovador que atrae la inversión. Al mismo tiempo, España ha conseguido crear un tejido de capital riesgo y business angels muy importante. Por el momento, el capital circulante no llega al nivel de otras plazas europeas, pero paulatinamente hemos ido viendo como los family offices tradicionales han comenzado a invertir en sectores como el venture capital (VC) o el private equity (PE). En definitiva, los inversores se han dado cuenta de los réditos que pueden obtener invirtiendo en el talento español.
Felipe Cavero: Sin embargo, es llamativo que, con el alto potencial que existe en España, no existan tantos recursos para fomentarlo y llevar a la práctica la creación de proyectos y startups. Se debería replicar el modelo estadounidense, en el que existen mecenas del ámbito privado que financian la investigación en universidades. El ecosistema universitario es un caldo de cultivo muy importante de proyectos. En EE.UU. se han dado cuenta de esto y van muy por delante en cuanto a la financiación privada de proyectos de investigación se refiere.
- ¿Cómo ven la maduración del mercado nacional en comparación con otras plazas europeas?
IM: A pesar de que, en comparación con Alemania o Reino Unido, el ecosistema español no es tan maduro, creo que en nuestro país existe más talento. Es decir, los proyectos de emprendedores españoles, en términos generales, suscitan más interés para los inversores internacionales que los de otras plazas europeas. Sin embargo, el tejido de VC o PE alemán o inglés es más potente que el español.
FC: Además, somos la puerta de entrada a LATAM en Europa. En Across Legal hemos llevado a cabo varios proyectos en este sentido, es decir, empresas que se instalan en Europa a través de España. Entra en juego el hecho de compartir el idioma, pero, sobre todo, por lo que llamamos el pasaporte europeo regulador. Se da principalmente cuando hablamos de empresas del sector fintech. Estas compañías necesitan una autorización para implantarse y operar en Europa y España es su primera opción.
- De hecho, las start ups apoyadas por venture capital están ganando mucha dimensión. ¿El tamaño de los fondos españoles es suficiente para apoyar el crecimiento de estas compañías?
IM: El desarrollo del tejido emprendedor, así como del PE y VC no es un movimiento que haya nacido aquí. Hay países que cuentan con una mayor tradición en este sentido y, por lo tanto, un mayor potencial para crear vehículos más grandes. Poco a poco, en España vemos como hay gestoras que crean fondos de más envergadura, aunque no llegan al volumen de los desarrollados, por ejemplo, en EE.UU. o Israel.
Por otro lado, aún existe una cierta desconfianza de los fondos extranjeros para invertir en empresas españolas.. Estamos en un país estable, pero demasiado burocratizado, no exento de conflictividad política, como en el caso de Cataluña. Aunque, en términos generales, considero que dicha desconfianza obedece a una falta de conocimiento exacto de la realidad. En alguna ocasión, nos hemos encontrado con operaciones en las que el inversor norteamericano exige que la compañía española cree una matriz en EE.UU para desembolsar los fondos en ella; por otro lado, nos hemos encontrado, es verdad que en estos momentos no tanto, con inversores que exigen añadir una serie de cláusulas en los contratos para que el inversor, cuando lo decida, pueda exigir a la sociedad el traslado de su domicilio fuera de España o a otra comunidad autónoma en función de la situación política en ese momento.
FC: Hay un tipo de startups que requieren una inversión mayor de los fondos de VC y que, por el tipo de compañía que son, no pueden acceder al capital que invierten los fondos de PE. Nos encontramos con startups que requieren una inversión significativa que los fondos de VC nacionales ya no cubren porque sus tickets son menores. No obstante, la maduración del sector en España provocará que los fondos de VC inviertan cada vez más capital en cada operación.
IM: Los tickets de los fondos cada vez son más altos y esto va ligado a la valoración de la compañía. Las fintechs son un claro ejemplo del aumento de estas valoraciones que se están dando en toda Europa. Estos multiplicadores, tanto para las inversiones, como para los exits, hacen que los tickets tengan que ser mayores. Actualmente, los fondos españoles se centran en series A, Seeds o Pre-Seed; pero cuando llegamos a series B o C, el protagonismo pasa a fondos internacionales.
- ¿El alza de las valoraciones va a seguir en 2022?
IM: En 2022 aún veremos un aumento de las valoraciones. Este crecimiento se detendrá en algún momento y, uno de los motivos por el que lo hará, será jurídico, de carácter regulatorio. El sistema regulatorio español cuenta actualmente con el sandbox, es decir, un campo de pruebas para probar proyectos innovadores. Poco a poco, este sistema regulatorio se irá desarrollando y haciéndose más complejo, lo que, en mi opinión, podría llegar a ser un ‘stopper’ a las elevadas valoraciones de las compañías de ese sector. Es difícil casar la naturaleza de una fintech, que es innovación y personalización, con un mercado extremadamente regulado.
Sarah Schwartz: También creo que las valoraciones continuarán al alza, pero se está poniendo demasiada presión en los corporates. Para ellos es muy complicado competir con los PE. La presencia de los corporates creo que es necesaria para llevar a la compañía al siguiente nivel. Su inversión es a largo plazo, es decir, no busca una salida en cinco o siete años. De este modo, el alza de las valoraciones creo que acabará teniendo un fuerte impacto y los propios corporates se verán obligados a buscar otro tipo de sinergias para competir con los PE.
- Tengo entendido que utilizan algunas estructuras especializadas en este tipo de deals, como el Delaware Flip, ¿en qué consiste exactamente?
SS: Básicamente, se basa en crear una empresa en un país extranjero y realizar un intercambio de acciones, para luego dejar como matriz a la empresa extranjera, como una holding y la empresa operativa se queda como una filial directa. Muchos quieren hacer un flip, ya que piensan que hacerlo va a generar más inversiones y en algunos casos este pensamiento es acertado. Sin embargo, en este punto creo que hay que pensar estrategia corporativa a medio y largo plazo y si de verdad es necesario poner holding como matriz o simplemente entrar en el mercado. Si has logrado entrar en el mercado americano es posible que no sea necesario crear una estructura tan compleja, ya que, si no consigues sacar adelante la siguiente ronda con un inversor local que dispare tu valoración, has dejado una estructura excesivamente complicada, con el consecuente gran número de asesores.
IM: Hay muchos emprendedores que piensan que el mercado americano es su target. Esto conlleva gastos y se tiene que mirar muy bien la fórmula jurídica para implantarse en EE.UU. Ya en 2008, Across Legal fue uno de los primeros despachos de España que hizo una consulta vinculante a las autoridades fiscales en este sentido, con el objeto de verificar el modo fiscalmente más eficiente, con menor impacto fiscal, para trasladarse a EE.UU.. El delaware flip es algo que está sobre la mesa, pero hay que planificar muy bien las consecuencias jurídicas que conlleva y tener en cuenta que es posible que no sea la mejor opción.
- Entonces, desde el punto de vista de Across Legal, como asesores de referencia en operaciones cross-border, ¿España se ha consolidado como un mercado atractivo para el inversor internacional? ¿Creen que esta tendencia continuará en 2022?
SS: España es un país que forma parte de Europa, con un lenguaje muy extendido y un gran hub de talento. En los últimos años hemos visto como ha despertado el interés del inversor extranjero, ya que puede servir como vía de entrada a Latinoamérica, en el caso de firmas españolas que buscan internacionalizarse; o como puerta al resto de Europa, en el caso de compañías que quieren comenzar a operar aquí. En este sentido, la regulación, al igual que la cultura, es muy similar en gran parte de Europa. No ocurre lo mismo entre Latinoamérica y EE.UU., por ejemplo. Este hecho, da una gran ventaja al existir un alineamiento a nivel de negocio.
- Recientemente han asesorado varios exits de gran relevancia, ¿estamos en un buen momento para las desinversiones? ¿Las valoraciones actuales permiten obtener buenos retornos al vendedor?
IM: Nos encontramos en un punto en el que tanto las valoraciones como el nivel de liquidez en el mercado son altos. Es un buen momento para las desinversiones y así lo demuestran los elevados rendimientos que se están obteniendo. Sin embargo, actualmente se están dando una serie de cambios a nivel macro que hay que tener en cuenta, como la subida del Euribor y de los tipos de interés. No sé cómo afectarán estos cambios, pero creo que es una tendencia que continuará.
- Y la otra cara de la moneda, ¿creéis que los inversores que están entrando ahora en las rondas tendrán capacidad para mejorar sus plusvalías?
IM: Obviamente, sus plusvalías no alcanzarán el nivel de los primeros inversores, pero obtendrán un alto rendimiento por su inversión. Hay que tener en cuenta que nos encontramos en un mercado en el que la valoración de una compañía está en función de lo que un tercero quiera pagar por ella. En este sentido, el inversor cuenta con una serie de mecanismos a nivel corporativo que le permiten bloquear una venta si no se alcanza el multiplicador que quiere obtener.
SS: Desde mi punto de vista, la salida de una compañía tiene que formar parte del business plan desde el inicio, independientemente del momento que atraviese el mercado. Actualmente, las valoraciones son extraordinarias y si puedes aprovechar el momento, ‘you can ride the wave’, y aumentar el valor de la compañía, será bienvenido, pero no puedes depender exclusivamente de ello, ya que el mercado no es algo que puedas controlar.
- En relación al ámbito tecnológico, ¿dónde se centra actualmente el interés inversor? ¿Están viendo mucha competencia en este segmento?
IM: Hemos detectado una mayor demanda de asesoramiento jurídico relacionado con el ámbito tecnológico. Es necesario que los abogados estemos permanentemente actualizados en nuestros conocimientos, mediante, entre otros, el conocimiento de las normas que afectan el ámbito tecnológico. Del mismo modo, en mi opinión, es necesario que los abogados que nos dedicamos a esto tengamos, en todo momento, un conocimiento transversal del derecho, es decir, el abogado mercantilista también tiene que conocer, por ejemplo, derecho administrativo, regulatorio o financiero.
- Están bastante posicionados en el mercado fintech, ¿qué tipo de deals cree que podremos ver en este sector?
FC: El ámbito de las Fintech se ha vuelto extremadamente complejo en los últimos años. Está compuesto por múltiples subsectores, de los cuales, algunos han madurado más que otros y puedes llegar a ver rondas de Series A o B. Entre los menos desarrollados, que serán claves en el futuro, destaca el segmento de los criptoactivos, que será el que más crezca por la ‘tokenización’ de muchos activos. Desde la aprobación el pasado año de la Ley Sandbox en España, el banco de pruebas que permite poner a prueba determinadas fintechs en temas que aún no están regulados, los proyectos más destacables han sido los relacionados con criptoactivos. De hecho, existen varios proyectos para ‘tokenizar’ los instrumentos financieros, es decir, que se pueda invertir en fondos a través de criptoactivos.
- Han destacado que la normativa aprobada se queda corta, ¿a qué se debe?
FC: Por el momento, únicamente se ha aprobado el Proyecto de Ley por el Consejo de Ministros. Aún queda la tramitación parlamentaria y presentar enmiendas. De forma paralela, se está tramitando la Ley Crea y Crece. Mientras que la de Startups es de contenido fiscal, éste segundo texto nos interesa más desde el punto de vista mercantil, ya que simplificará los procesos de constitución de sociedades, tanto en tiempo, como en coste. Esperamos que tenga buen apoyo parlamentario, siguiendo el precedente de la Ley Sandbox, que se aprobó por unanimidad en el Congreso.
IM: Se trata de un proyecto que prevé, principalmente, beneficios fiscales. Es un paso adelante, sin embargo, en determinados puntos, creo que han sido poco ambiciosos. Por ejemplo, en el caso de emprendedores reincidentes, se limita únicamente a cuatro proyectos. Teniendo en cuenta la cantidad de proyectos que no acaban bien, creo que esta cifra se debería haber ampliado. Por otro lado, prevé una bajada del impuesto de sociedades del 15% durante los cuatro primeros ejercicios. Pero, en este periodo hay muy pocas startups que tengan beneficios.
Sin embargo, la Ley ha acertado en otros puntos. Por ejemplo, aclara la fiscalidad de las stock options. A partir de ahora, únicamente tributarán cuando éstas se liquiden. Hasta la fecha, si el beneficiario de una stock option quería ejercitarla sin que hubiera un evento de liquidez o liquidativo de la compañía en cuestión, debía liquidar impuestos al ejercitarlas y, de nuevo, volver a hacerlo a su venta. Por ello, optábamos por las ‘options phantom shares’ que únicamente tributan cuando se ejercitan en el marco de un evento de liquidez. Por otra parte, la nueva Ley de Startup establece que los inversores no residentes en España necesitarán únicamente un NIF, en lugar del NIE. Además, ofrece facilidades fiscales, como tributar sus rendimientos a un 15% y rebaja de 10 a 5 años la no residencia previa en España para acceder al visado especial. En términos generales la ley de startup es un gran paso adelante, pero si nos centramos en términos específicos, en mi opinión se queda algo corta, mostrando falta de ambición.
FC: Esperemos que esa ambición que le falta a la Ley se la aporten ahora los grupos parlamentarios durante el proceso de enmiendas. Por otro lado, también se están llevando a cabo una serie de cambios relativos a los procesos de crowdfunding. Actualmente, no se les permite vehiculizar el capital de sus inversores, se trata de un proceso que se delega en la CNMV y, por lo general, pone trabas. Si una compañía ha logrado conseguir 150 inversores a través de un crowdfunding, debería poder constituir una sociedad civil o mercantil y acudir sindicados a la sociedad, ya que, si después entra un fondo de VC, no querrá compartir el accionariado con tantos inversores, obligándolos a sindicarse y dilatando más el proceso en el tiempo.
- Across Legal ha renovado recientemente su imagen. Un cambio que ha coincidido con la expansión geográfica de la firma y el desembarco de Sarah Schwartz. ¿Qué ha supuesto para la firma? ¿En qué momento se encuentra el despacho?
IM: La renovación de la imagen de la firma es una apuesta para singularizarse. Across Legal es una boutique dentro del sector y hemos llevado a cabo un cambio coherente con lo que hacemos: la supervivencia en la jungla de los negocios. Desempeñamos nuestro trabajo en un sector en el que hay una gran competencia por el talento. El despacho apuesta por la innovación en la prestación de servicios a nuestros clientes, para que sea una atención personalizada, especializada y dando valor añadido a los servicios de un abogado.
FC: Across Legal atraviesa un momento de expansión y crecimiento. En sectores como la innovación y el emprendimiento es importante ofrecer la excelencia técnica. Para llevarlo a cabo es necesaria la inversión, la expansión geográfica y la incorporación de nuevos miembros al equipo, como en el caso de Sarah, una profesional norteamericana, con un gran expertise en ese mercado.
- ¿Qué objetivos se plantean de cara a 2022?
IM: La apuesta para este ejercicio es seguir creciendo. Durante 2020 y 2021, con la pandemia de trasfondo, el despacho ha logrado continuar creciendo, incluso a doble dígito. Apostamos por continuar esta senda. Además, también nos planteamos llevar a cabo alguna integración de otros profesionales que puedan unirse a este proyecto y completen nuestro portfolio de servicios.
- ¿En qué segmentos o sectores se centrarán las operaciones en 2022?
SS: La pandemia ha supuesto un revulsivo para todo lo relacionado con aplicaciones en remoto. Desde mi punto de vista, las operaciones que veremos en 2022 continuarán esta tendencia, aunque centrándose más en las aplicaciones de gestión de datos en la nube, así como en ciberseguridad.
FC: Destacamos antes la parte de criptoactivos. Sin embargo, en el sector healthcare también veremos varias operaciones en 2022. Sin embargo, no será en el segmento de creación de producto, que cuenta con más tradición y no hay tanta startup. Los emprendedores desembarcarán en este ámbito, aunque será en el desarrollo de tecnología y big data.
IM: Creo que continuará creciendo la actividad en biotecnología. Hemos detectado mucho movimiento en Cataluña durante el pasado año y será una tendencia que continuará este ejercicio. Además, se trata de un segmento que representa un reto para los despachos de abogados, ya que requiere un conocimiento muy detallado del sector y prestar un servicio transversal en el derecho.
